Art.
1. Nuove disposizioni sugli illeciti penali ed amministrativi
in materia di società e
di consorzi
1. Il Titolo
XI del libro V del codice civile è sostituito
dal seguente:
Titolo XI - DISPOSIZIONI PENALI IN MATERIA DI SOCIETÀ E
DI CONSORZI
Capo I - Delle falsità
Articolo 2621 (False comunicazioni sociali). - Salvo quanto
previsto dall'articolo 2622, gli amministratori, i direttori
generali, i sindaci e i liquidatori, i quali, con l'intenzione
di ingannare i soci o il pubblico e al fine di conseguire
per sè o per altri un ingiusto profitto, nei bilanci,
nelle relazioni o nelle altre comunicazioni sociali previste
dalla legge, dirette ai soci o al pubblico, espongono
fatti materiali non rispondenti al vero ancorché oggetto
di valutazioni ovvero omettono informazioni la cui comunicazione è imposta
dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale,
o finanziaria della società o del gruppo al quale
essa appartiene, in modo idoneo ad indurre in errore
i destinatari sulla predetta situazione, sono puniti
con l'arresto fino ad un anno e sei mesi.
La punibilità è estesa anche al caso in cui
le informazioni riguardino beni posseduti od amministrati
dalla società per conto di terzi.
La punibilità è esclusa se le falsità o
le omissioni non alterano in modo sensibile la rappresentazione
della situazione economica, patrimoniale o finanziaria
della società o del gruppo al quale essa appartiene.
La punibilità è comunque esclusa se le falsità o
le omissioni determinano una variazione del risultato economico
di esercizio, al lordo delle imposte, non superiore al
5% o una variazione del patrimonio netto non superiore
all'1 per cento.
In ogni caso il fatto non è punibile se conseguenza
di valutazioni estimative che, singolarmente considerate,
differiscono in misura non superiore al 10 per cento da
quella corretta.
Articolo 2622 (False comunicazioni
sociali in danno dei soci o dei creditori). - Gli amministratori,
i direttori
generali, i sindaci e i liquidatori, i quali, con l'intenzione
di ingannare i soci o il pubblico e al fine di conseguire
per sè o per altri un ingiusto profitto, nei bilanci,
nelle relazioni o nelle altre comunicazioni sociali previste
dalla legge, dirette ai soci o al pubblico, esponendo fatti
materiali non rispondenti al vero ancorché oggetto
di valutazioni, ovvero omettendo informazioni la cui comunicazione è imposta
dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale o
finanziaria della società o del gruppo al quale
essa appartiene, in modo idoneo ad indurre in errore i
destinatari sulla predetta situazione, cagionano un danno
patrimoniale ai soci o ai creditori sono puniti, a querela
della persona offesa, con la reclusione da sei mesi a tre
anni.
Si procede a querela anche se il fatto integra altro delitto,
ancorché aggravato a danno del patrimonio di soggetti
diversi dai soci e dai creditori, salvo che sia commesso
in danno dello Stato, di altri enti pubblici o delle Comunità europee.
Nel caso di società soggette alle disposizioni della
parte IV, titolo III, capo II, del decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58, la pena per i fatti previsti al
primo comma è da uno a quattro anni e il delitto è procedibile
d'ufficio.
La punibilità per i fatti previsti dal primo e terzo
comma è estesa anche al caso in cui le informazioni
riguardino beni posseduti o amministrati dalla società per
conto di terzi.
La punibilità per i fatti previsti dal primo e terzo
comma è esclusa se le falsità o le omissioni
non alterano in modo sensibile la rappresentazione della
situazione economica, patrimoniale o finanziaria della
società o del gruppo al quale essa appartiene. La
punibilità è comunque esclusa se le falsità o
le omissioni determinano una variazione del risultato economico
di esercizio, al lordo delle imposte, non superiore al
5 per cento o una variazione del patrimonio netto non superiore
all'1 per cento.
In ogni caso il fatto non è punibile se conseguenza
di valutazioni estimative che, singolarmente considerate,
differiscono in misura non superiore al 10 per cento da
quella corretta.
Articolo 2623 (Falso in prospetto).
- Chiunque, allo scopo di conseguire per sè o per altri un ingiusto profitto,
nei prospetti richiesti ai fini della sollecitazione all'investimento
o dell'ammissione alla quotazione nei mercati regolamentati,
ovvero nei documenti da pubblicare in occasione delle offerte
pubbliche di acquisto o di scambio, con la consapevolezza
della falsità e l'intenzione di ingannare i destinatari
del prospetto, espone false informazioni od occulta dati
o notizie in modo idoneo ad indurre in errore i suddetti
destinatari è punito, se la condotta non ha loro
cagionato un danno patrimoniale, con l'arresto fino ad
un anno.
Se la condotta di cui al primo comma ha cagionato un danno
patrimoniale ai destinatari del prospetto, la pena è dalla
reclusione da uno a tre anni.
Articolo 2624 (Falsità nelle relazioni o nelle
comunicazioni delle società di revisione). - I responsabili
della revisione i quali, al fine di conseguire per sè o
per altri un ingiusto profitto, nelle relazioni o in altre
comunicazioni, con la consapevolezza della falsità e
l'intenzione di ingannare i destinatari delle comunicazioni,
attestano il falso od occultano informazioni concernenti
la situazione economica, patrimoniale o finanziaria della
società, ente o soggetto sottoposto a revisione,
in modo idoneo ad indurre in errore i destinatari delle
comunicazioni sulla predetta situazione, sono puniti, se
la condotta non ha loro cagionato un danno patrimoniale,
con l'arresto fino a un anno.
Se la condotta di cui al primo comma ha cagionato un danno
patrimoniale ai destinatari delle comunicazioni, la pena è della
reclusione da uno a quattro anni.
Articolo 2625 (Impedito controllo).
- Gli amministratori che, occultando documenti o con
altri idonei artifici,
impediscono o comunque ostacolano lo svolgimento delle
attività di controllo o di revisione legalmente
attribuite ai soci, ad altri organi sociali o alle società di
revisione, sono puniti con la sanzione amministrativa pecuniaria
fino a 10.329 euro.
Se la condotta ha cagionato un danno ai soci, si applica
la reclusione fino ad un anno e si procede a querela della
persona offesa.
Capo II - Degli illeciti commessi dagli amministratori
Articolo 2626 (Indebita restituzione dei conferimenti).
- Gli amministratori che, fuori dei casi di legittima riduzione
del capitale sociale, restituiscono, anche simulatamente,
i conferimenti ai soci o li liberano dall'obbligo di eseguirli,
sono puniti con la reclusione fino ad un anno.
Articolo 2627 (Illegale ripartizione
degli utili e delle riserve). - Salvo che il fatto non
costituisca più grave
reato, gli amministratori che ripartiscono utili o acconti
su utili non effettivamente conseguiti o destinati per
legge a riserva, ovvero che ripartiscono riserve, anche
non costituite con utili, che non possono per legge essere
distribuite, sono puniti con l'arresto fino ad un anno.
La restituzione degli utili o la ricostituzione delle riserve
prima del termine previsto per l'approvazione del bilancio
estingue il reato.
Articolo 2628 (Illecite operazioni
sulle azioni o quote sociali o della società controllante). - Gli amministratori
che, fuori dei casi consentiti dalla legge, acquistano
o sottoscrivono azioni o quote sociali, cagionando una
lesione all'integrità del capitale sociale o delle
riserve non distribuibili per legge, sono puniti con la
reclusione fino ad un anno.
La stessa pena si applica agli amministratori che, fuori
dei casi consentiti dalla legge, acquistano o sottoscrivono
azioni o quote emesse dalla società controllante,
cagionando una lesione del capitale sociale o delle riserve
non distribuibili per legge.
Se il capitale sociale o le riserve sono ricostituiti prima
del termine previsto per l'approvazione del bilancio relativo
all'esercizio in relazione al quale è stata posta
in essere la condotta, il reato è estinto.
Articolo 2629 (Operazioni in pregiudizio
dei creditori). - Gli amministratori che, in violazione
delle disposizioni
di legge a tutela dei creditori, effettuano riduzioni del
capitale sociale o fusioni con altra società o scissioni,
cagionando danno ai creditori, sono puniti, a querela della
persona offesa, con la reclusione da sei mesi a tre anni.
Il risarcimento del danno ai creditori prima del giudizio
estingue il reato.
Capo III - Degli illeciti commessi mediante omissione
Articolo 2630 (Omessa esecuzione
di denunce, comunicazioni o depositi). - Chiunque, essendovi
tenuto per legge a causa
delle funzioni rivestite in una società o in un
consorzio, omette di eseguire, nei termini prescritti,
denunce, comunicazioni o depositi presso il registro delle
imprese è punito con la sanzione amministrativa
pecuniaria da 206 euro a 2.065 euro.
Se si tratta di omesso deposito dei bilanci, la sanzione
amministrativa pecuniaria è aumentata di un terzo.
Articolo 2631 (Omessa convocazione
dell'assemblea). - Gli amministratori e i sindaci che
omettono di convocare
l'assemblea dei soci nei casi previsti dalla legge o dallo
statuto, nei termini ivi previsti, sono puniti con la sanzione
amministrativa pecuniaria da 1.032 a 6.197 euro. Ove la
legge o lo statuto non prevedano espressamente un termine,
entro il quale effettuare la convocazione, questa si considera
omessa allorché siano trascorsi trenta giorni dal
momento in cui amministratori e sindaci sono venuti a conoscenza
del presupposto che obbliga alla convocazione dell'assemblea
dei soci.
La sanzione amministrativa pecuniaria è aumentata
di un terzo in caso di convocazione a seguito di perdite
o per effetto di espressa legittima richiesta da parte
dei soci.
Capo IV - Degli altri illeciti, delle circostanze attenuanti
e delle misure di sicurezza patrimoniali
Articolo 2632 (Formazione fittizia
del capitale). - Gli amministratori e i soci conferenti
che, anche in parte,
formano od aumentano fittiziamente il capitale della società mediante
attribuzione di azioni o quote sociali per somma inferiore
al loro valore nominale, sottoscrizione reciproca di azioni
o quote, sopravvalutazione rilevante dei conferimenti di
beni in natura o di crediti ovvero del patrimonio della
società nel caso di trasformazione, sono puniti
con la reclusione fino ad un anno.
Articolo 2633 (Indebita ripartizione dei beni sociali
da parte dei liquidatori). - I liquidatori che, ripartendo
i beni sociali tra i soci prima del pagamento dei creditori
sociali o dell'accantonamento delle somme necessario a
soddisfarli, cagionano danno ai creditori, sono puniti,
a querela della persona offesa, con la reclusione da sei
mesi a tre anni.
Il risarcimento del danno ai creditori prima del giudizio
estingue il reato.
Articolo 2634 (Infedeltà patrimoniale). - Gli amministratori,
i direttori generali e i liquidatori, che, avendo un interesse
in conflitto con quello della società, al fine di
procurare a sè o ad altri un ingiusto profitto o
altro vantaggio, compiono o concorrono a deliberare atti
di disposizione dei beni sociali, cagionando intenzionalmente
alla società un danno patrimoniale, sono puniti
con la reclusione da sei mesi a tre anni.
La stessa pena si applica se il fatto è commesso
in relazione a beni posseduti o amministrati dalla società per
conto di terzi, cagionando a questi ultimi un danno patrimoniale.
In ogni caso non è ingiusto il profitto della società collegata
o del gruppo, se compensato da vantaggi, conseguiti o fondatamente
prevedibili, derivanti dal collegamento o dall'appartenenza
al gruppo.
Per i delitti previsti dal primo e secondo comma si procede
a querela della persona offesa.
Articolo 2635 (Infedeltà a seguito di dazione o
promessa di utilita). - Gli amministratori, i direttori
generali, i sindaci, i liquidatori e i responsabili della
revisione, i quali, a seguito della dazione o della promessa
di utilità, compiono od omettono atti, in violazione
degli obblighi inerenti al loro ufficio, cagionando nocumento
alla società, sono puniti con la reclusione sino
a tre anni.
La stessa pena si applica a chi dà o promette l'utilità.
Si procede a querela della persona offesa.
Articolo 2636 (Illecita influenza
sull'assemblea). - Chiunque, con atti simulati o fraudolenti,
determina la maggioranza
in assemblea, allo scopo di procurare a sè o ad
altri un ingiusto profitto, è punito con la reclusione
da sei mesi a tre anni.
Articolo 2637 (Aggiotaggio). -
Chiunque diffonde notizie false, ovvero pone in essere
operazioni simulate o altri
artifici concretamente idonei a provocare una sensibile
alterazione del prezzo di strumenti finanziari, quotati
o non quotati, ovvero ad incidere in modo significativo
sull'affidamento che il pubblico ripone nella stabilità patrimoniale
di banche o di gruppi bancari, è punito con la pena
della reclusione da uno a cinque anni.
Articolo 2638 (Ostacolo all'esercizio
delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza). - Gli amministratori,
i direttori generali, i sindaci e i liquidatori di società o
enti e gli altri soggetti sottoposti per legge alle autorità pubbliche
di vigilanza, o tenuti ad obblighi nei loro confronti,
i quali nelle comunicazioni alle predette autorità previste
in base alla legge, al fine di ostacolare l'esercizio delle
funzioni di vigilanza, espongono fatti materiali non rispondenti
al vero, ancorché oggetto di valutazioni, sulla
situazione economica, patrimoniale o finanziaria dei sottoposti
alla vigilanza ovvero, allo stesso fine, occultano con
altri mezzi fraudolenti, in tutto o in parte fatti che
avrebbero dovuto comunicare, concernenti la situazione
medesima, sono puniti con la reclusione da uno a quattro
anni. La punibilità è estesa anche al caso
in cui le informazioni riguardino beni posseduti o amministrati
dalla società per conto di terzi.
Sono puniti con la stessa pena gli amministratori, i direttori
generali, i sindaci e i liquidatori di società,
o enti e gli altri soggetti sottoposti per legge alle autorità pubbliche
di vigilanza o tenuti ad obblighi nei loro confronti, i
quali, in qualsiasi forma, anche omettendo le comunicazioni
dovute alle predette autorità, consapevolmente ne
ostacolano le funzioni.
Articolo 2639 (Estensione delle
qualifiche soggettive). - Per i reati previsti dal presente
titolo al soggetto
formalmente investito della qualifica o titolare della
funzione prevista dalla legge civile è equiparato
sia chi è tenuto a svolgere la stessa funzione,
diversamente qualificata, sia chi esercita in modo continuativo
e significativo i poteri tipici inerenti alla qualifica
o alla funzione.
Fuori dei casi di applicazione delle norme riguardanti
i delitti dei pubblici ufficiali contro la pubblica amministrazione,
le disposizioni sanzionatorie relative agli amministratori
si applicano anche a coloro che sono legalmente incaricati
dall'autorità giudiziaria o dall'autorità pubblica
di vigilanza di amministrare la società o i beni
dalla stessa posseduti o gestiti per conto di terzi.
Articolo 2640 (Circostanza attenuante).
- Se i fatti previsti come reato agli articoli precedenti
hanno cagionato un'offesa
di particolare tenuità la pena è diminuita.
Articolo 2641 (Confisca). - In
caso di condanna o di applicazione della pena su richiesta
delle parti per uno dei reati previsti
dal presente titolo è ordinata la confisca del prodotto
o del profitto del reato e dei beni utilizzati per commetterlo.
Quando non è possibile l'individuazione o l'apprensione
dei beni indicati nel comma primo, la confisca ha ad oggetto
una somma di denaro o beni di valore equivalente.
Per quanto non stabilito nei commi precedenti si applicano
le disposizioni dell'articolo 240 del codice penale.".
Art. 2. Circostanza aggravante del reato previsto dall'articolo
622 del codice penale
1. All'articolo 622 del codice penale, dopo il primo comma è inserito
il seguente: "La pena è aggravata se il fatto è commesso
da amministratori, direttori generali, sindaci o liquidatori
o se è commesso da chi svolge la revisione contabile
della società.".
Art. 3. Responsabilità amministrativa
delle società
1. La rubrica della sezione III del decreto legislativo
8 giugno 2001, n. 231, è sostituita dalla seguente: "Responsabilità amministrativa
da reato".
2. Dopo l'articolo 25-bis del decreto legislativo 8 giugno
2001, n. 231, è inserito il seguente:
"
Articolo 25-ter (Reati societari). - 1. In relazione ai
reati in materia societaria previsti dal codice civile,
se commessi nell'interesse della società, da amministratori,
direttori generali o liquidatori o da persone sottoposte
alla loro vigilanza, qualora il fatto non si fosse realizzato
se essi avessero vigilato in conformità degli obblighi
inerenti alla loro carica, si applicano le seguenti sanzioni
pecuniarie:
a) per la contravvenzione di false comunicazioni sociali,
prevista dall'articolo 2621 del codice civile, la sanzione
pecuniaria da cento a centocinquanta quote;
b) per il delitto di false comunicazioni sociali in danno
dei soci o dei creditori, previsto dall'articolo 2622,
primo comma, del codice civile, la sanzione pecuniaria
da centocinquanta a trecentotrenta quote;
c) per il delitto di false comunicazioni sociali in danno
dei soci o dei creditori, previsto dall'articolo 2622,
terzo comma, del codice civile, la sanzione pecuniaria
da duecento a quattrocento quote;
d) per la contravvenzione di falso in prospetto, prevista
dall'articolo 2623, primo comma, del codice civile, la
sanzione pecuniaria da cento a centotrenta quote;
e) per il delitto di falso in prospetto, previsto dall'articolo
2623, secondo comma, del codice civile, la sanzione pecuniaria
da duecento a trecentotrenta quote;
f) per la contravvenzione di falsità nelle relazioni
o nelle comunicazioni delle società di revisione,
prevista dall'articolo 2624, primo comma, del codice civile,
la sanzione pecuniaria da cento a centotrenta quote;
g) per il delitto di falsità nelle relazioni o nelle
comunicazioni delle società di revisione, previsto
dall'articolo 2624, secondo comma, del codice civile, la
sanzione pecuniaria da duecento a quattrocento quote;
h) per il delitto di impedito controllo, previsto dall'articolo
2625, secondo comma, del codice civile, la sanzione pecuniaria
da cento a centottanta quote;
i) per il delitto di formazione fittizia del capitale,
previsto dall'articolo 2632 del codice civile, la sanzione
pecuniaria da cento a centottanta quote;
l) per il delitto di indebita restituzione dei conferimenti,
previsto dall'articolo 2626 del codice civile, la sanzione
pecuniaria da cento a centottanta quote;
m) per la contravvenzione di illegale ripartizione degli
utili e delle riserve, prevista dall'articolo 2627 del
codice civile, la sanzione pecuniaria da cento a centotrenta
quote;
n) per il delitto di illecite operazioni sulle azioni o
quote sociali o della società controllante, previsto
dall'articolo 2628 del codice civile, la sanzione pecuniaria
da cento a centottanta quote;
o) per il delitto di operazioni in pregiudizio dei creditori,
previsto dall'articolo 2629 del codice civile, la sanzione
pecuniaria da centocinquanta a trecentotrenta quote;
p) per il delitto di indebita ripartizione dei beni sociali
da parte dei liquidatori, previsto dall'articolo 2633 del
codice civile, la sanzione pecuniaria da centocinquanta
a trecentotrenta quote;
q) per il delitto di illecita influenza sull'assemblea,
previsto dall'articolo 2636 del codice civile, la sanzione
pecuniaria da centocinquanta a trecentotrenta quote;
r) per il delitto di aggiotaggio, previsto dall'articolo
2637 del codice civile, la sanzione pecuniaria da duecento
a cinquecento quote;
s) per i delitti di ostacolo all'esercizio delle funzioni
delle autorità pubbliche di vigilanza, previsti
dall'articolo 2638, primo e secondo comma, del codice civile,
la sanzione pecuniaria da duecento a quattrocento quote;
3. Se, in seguito alla commissione dei reati di cui al
comma 1, l'ente ha conseguito un profitto di rilevante
entità, la sanzione pecuniaria è aumentata
di un terzo.".
Art. 4. Riformulazione delle norme sui reati fallimentari
che richiamano reati societari
1. All'articolo 223, secondo comma, del regio decreto 16
marzo 1942, n. 267, il numero 1 è sostituito dal
seguente:
"
1. Hanno cagionato, o concorso a cagionare, il dissesto
della società, commettendo alcuno dei fatti previsti
dagli articoli 2621, 2622, 2626, 2627, 2628, 2629, 2632,
2633 e 2634 del codice civile.".
Art. 5. Disposizioni transitorie
1. Per i reati perseguibili a querela ai sensi del presente
decreto legislativo, commessi prima della data di entrata
in vigore dello stesso, il termine per la proposizione
della querela decorre dalla data predetta.
Art. 6. Competenza
1. All'articolo 33-bis, comma 1, del codice di procedura
penale, la lettera d) è sostituita dalla seguente:
"
d) reati previsti dal Titolo XI del libro V del codice
civile, nonché dalle disposizioni che ne estendono
l'applicazione a soggetti diversi da quelli in essi indicati;".
Art. 7. Norma di coordinamento
1. Dopo l'articolo 187 del decreto legislativo del 24 febbraio
1998, n. 58, è inserito il seguente:
"
Art. 187-bis. - 1. Il riferimento contenuto negli articoli
182, 183, 184, 185 e 187 del presente decreto legislativo,
al precedente articolo 181, è sostituito dal riferimento
all'articolo 2637 del codice civile, nella parte in cui
richiama gli strumenti finanziari quotati.".
Art. 8. Abrogazioni
1. Sono abrogati gli articoli 134, 137, comma 1, e 138
del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385,
e gli articoli 171, 174, 175, 176 e 181 del decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58.
Art. 9. Entrata in vigore
1. Il presente decreto legislativo, entra in vigore il
giorno successivo alla sua pubblicazione nella Gazzetta
Ufficiale della Repubblica italiana.
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